"Полуночные колокола" переносят нас в Англию эпохи феодальных войн, когда на троне сидит Генрих IV. Главный герой картины - Джон Фальстаф, известный своей любовью к выпивке и авантюрам. Он не только весельчак и балагур, но и мастер обмана, чьи шутки и хитросплетения приводят его в самые неожиданные истории.
Фальстаф - человек легкомысленный, однако обладающий неким очарованием, которое позволяет ему манипулировать окружающими. Особенно это касается принца Хэлла, будущего наследника престола, который под влиянием Фальстафа отходит от путей добродетели и чести.
Их дружба приводит к цепочке забавных и опасных ситуаций: они участвуют в заговорах против короля, попадают в переделки с законом и даже становятся свидетелями исторических событий своего времени. Фальстаф не знает усталости в своих похождениях, и каждое его приключение становится новой главой в жизни принца.
Так, под покровом ночи, когда раздаются "полуночные колокола", эти двое продолжают свои шалости, не подозревая о том, что их действия могут иметь далеко идущие последствия для будущего страны. Но несмотря на все опасности, Фальстаф остается верен себе - храбрым сердцем и острым языком он готов встретить любые испытания, которые посылает ему судьба.