В Хэллоуин 1997 года группа подростков скейтеров наслаждается последними моментами своего детства, не желая взрослеть. Кори и его друзья, включая Джанго, проводят время за любимым занятием, пока жизнь не ставит перед Кори непредвиденный выбор. Встреча с Джонахом, бывшим другом детства, которого преследовали издевательства со стороны Джанго, заставляет Кори переосмыслить свои отношения и поступки. Сочувствуя Джонаху, он решает провести с ним ночь, которая начинается как обычная прогулка по тихим улицам пригорода.
По мере их движения по городу, наполненному тенями Хэллоуина, они делятся страшилками и разговорами. Кажется, что между ними больше общего, чем Кори мог предположить. Однако ночь всех святых не прощает забвения прошлого: тайны начинают всплывать одна за другой, а кошмары обретают реальные очертания. Встречи с загадочными персонажами и события ночи постепенно раскрывают темную сторону их собственной истории, показывая, что некоторые страхи уходят корнями в саму суть их дружбы и прошлых поступков.
