Питер Паркер, известный как Человек-паук, наслаждается успехом в личной жизни и признанием в Нью-Йорке. Он планирует сделать предложение своей возлюбленной Мэри Джейн Уотсон. Однако его спокойствие нарушают новые враги: Гарри Озборн, который обвиняет Человека-паука в смерти своего отца и превращается в Нового Гоблина, а также Флинт Марко, ставший Песочным человеком после несчастного случая. Кроме того, Питер сталкивается с Эдди Броком, фотографом, который из-за инцидента с симбиотическим существом превращается в Венома.
Когда Питер надевает таинственный черный костюм, его характер меняется: он становится более агрессивным и эгоистичным. Этот костюм усиливает его способности, но также подчеркивает темную сторону его личности. Вражда с Гарри достигает апогея, когда они сражаются на крыше здания в Нью-Йорке.
Питер пытается восстановить свои отношения и бороться со злодеями, одновременно стараясь избавиться от черного костюма. В конце концы он понимает, что только его собственная сила воли может победить темную сторону симбиота. С помощью Мэри Джейн ему удается отделить костюм от себя и уничтожить его.
Финальная битва происходит между Человеком-пауком и объединенными силами злодеев. Питер побеждает их, используя свои умения и мудрость, напоминая всем о том, что с Великой силой приходит Великая ответственность.
